在上市前或上市后的股权激励阶段，许多上市公司会设立有限合伙型员工持股平台。随着解禁期的结束，减持是必然步骤。个人合伙人转让股权所得需按照35%的高税率缴纳个人所得税。因此，在减持过程中，采用合法合规的税务筹划手段，能够有效降低企业成本。
2023年8月，财政部、税务总局、国家发展改革委和中国证监会发布了《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》规定：创投基金个人LP单一核算20%税收政策执行至2027年12月31日。
目前，创投企业有两种备案方式，分别是中基协备案和发改委备案，本文重点讨论发改委备案。
一
创投备案介绍：
（一）创投备案概念
创投企业是指在中国注册的企业组织，主要通过股权投资于初创企业，旨在待其成熟或接近成熟后，通过股权转让获取资本增值收益。
创投备案是国家对创业投资企业进行备案管理的制度，创业投资企业需接受相关管理部门的监管，其投资活动必须符合相应的规定，可享受国家的政策扶持。
（二）政策优惠内容
根据国家政策，创投备案采取自愿原则。若机构希望享受国家对创业投资企业的优惠政策，需按照要求提前进行备案。
完成备案的创投企业，如果选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金获得的股权转让所得和股息红利所得，按20%的税率缴纳个人所得税，相较于35%的标准税率降低。
对于选择按年度所得整体核算的创投企业，个人合伙人从创投企业取得的收入，将按“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
二
发改委创投备案的申请主体：
可以是有限责任公司、股份有限公司或者合伙企业等，但必须以创业投资企业本身的名义来申请，而不能以其股东或者合伙人的名义申请。
三
创投备案实操：
（一）备案管理单位
创业投资企业的备案管理分为国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两个层级。
1.国务院管理部门：由国家发展和改革委员会（发改委）负责。
2.省级管理部门：由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行具体的备案管理职责，同时在备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。
在省级（含副省级城市）管理部门中，各地实际负责备案的机构有所不同：有的是地方发改委，有的是地方金融办，副省级单位省会城市市级发改委（如南京市发改委）有备案权利。根据国家发改委发布的相关通知可知，除北京市、福建省、厦门市、深圳市为地方金融监督管理局进行备案外，其他地区基本在发展改革委进行备案。
（二）备案具体流程
1.申请。由创业投资企业向发改委提交《创业投资企业备案申请书》，并填写相关登记表格，包括：《创业投资企业基本情况表》《创业投资企业或其管理顾问机构高管人员情况表》《创业投资企业资本资产分布情况表》等。
除上述需要填写的表格外，还需要根据发改委的要求，同时提交相应的证明材料，包括但不限于：公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件、工商登记文件与营业执照的复印件、投资者名单、已缴出资证明和承诺出资协议、高级管理人员名单、简历等。
2.受理。由发改委在收到创业投资企业的备案申请文件后5个工作日内审查备案申请文件是否齐全，并签发《备案申请受理通知》或《备案申请不予受理通知》。
3.备案。发改委应当在签发《备案申请受理通知》后20个工作日内审查创业投资企业是否符合备案条件，并向其签发《已予备案通知》或《不予备案通知》。
（三）发改委创投企业备案条件
1.向工商行政管理部门申请办理注册登记手续。
2.创业投资企业的经营范围应当包括以下内容：
（一）创业投资业务；
（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
（三）创业投资咨询业务；
（四）股权投资；
（五）为创业企业提供创业管理服务；
（六）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
3.实收资本应不低于3000万元人民币，或首期实收资本不低于1000万元人民币，并且全体投资者应承诺在注册后的五年内补充实收资本，使其总额不低于3000万元人民币。
4.投资者人数不得超过200人。若以有限责任公司形式设立创业投资企业，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资金额应不低于100万元人民币，且所有投资者应以货币形式出资。
5.企业应配备至少3名具备2年以上创业投资或相关行业经验的高级管理人员，负责投资管理工作。
6.提交完整的备案材料，包含公司章程、出资证明、营业执照、投资者名单及简历；管理顾问机构的章程、营业执照、人员名单、简历以及委托管理协议等相关文件。
7.不得从事担保业务、房地产业务，但购买自用房地产除外。
8.其他资金只能存放于银行、购买国债或其他固定收益类证券。
9.对单一企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。
10.在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的费用计提方式，并建立管理成本约束机制。
11.存续期限最短不得短于7年。
12.提交承诺书，确保不参与非法集资，承诺规范运营等事项。
13.设区市发展改革委的初审意见。
上述十三个条件需同时满足，方可完成备案。
（四）备案实操注意事项
1.企业名称：名称中必须包含“创业投资”字样。
2.经营范围：营业执照上的经营范围不得超出备案条件中列举的六项内容。
3.实收资本：需提供合伙企业认缴（实缴）出资确认书、验资报告及出资证明。可以选择一次性实缴出资3000万元，或先实缴1000万元，剩余部分由合伙人承诺在5年内补足。
4.投资者投资：设立有限合伙企业时，每位投资者的实缴出资不得低于100万元人民币。
5.高管人员：高管人员可为兼职，但需填写《创投企业高管人员情况表》，并提供其创投经验的公司相关证明文件。
6.业务禁止：除了购买自用房地产外，不得从事担保业务、房地产业务。需提供信用中国的法人及非法人组织公共信用信息报告。
7.资金用途：对单一企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。其他资金只能存放于银行、购买国债或其他固定收益类证券。需通过资产负债表、审计报告及创业投资企业从事创业投资情况表等文件提供相关证明。
8.存续期限：需在合伙协议中明确合伙企业的存续期限不短于7年。
四
发改委创投备案的材料：
(1)公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。
(2)工商登记文件与营业执照的复印件。
(3)投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。
(4)高级管理人员名单、简历。
由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：
(1)管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。
(2)管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。
(3)管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。
(4)委托管理协议。
目前，根据《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》等文件要求，创业投资企业备案需提交的材料和之前相比也有所变化，但各地基本上大同小异。
五
备案时间：
1. 在私募基金产品备案前或同期进行备案
根据上海市发改委公布的备案企业名单，对备案企业在发改委与基金业协会的备案时间进行比对，发现有些企业会在基金产品备案的同时进行发改委备案，也有些企业在完成发改委备案时，基金产品备案尚未完成。与基金业协会的强制备案原则不同，发改委的备案为自愿性质，主要用于作为企业申请政策优惠的凭证。例如，上海市发改委在公示备案企业时明确指出，“创业投资企业备案非行政审批，仅作为企业按规定申请享受国家相关政策证明之用”。
深圳市政府在其政民互动栏目中也表明，创业投资备案遵循自愿原则，若机构希望享受国家对创业投资企业的相关优惠政策，需按要求提前进行备案。关于两类备案是否相关或存在冲突，深圳市政府明确表示：“两类备案不相关，也没有冲突，创业投资企业可根据自身情况及拟申请的优惠政策选择适合的备案形式。”
因此，已经符合《暂行办法》中关于经营范围、注册资本、投资范围等要求的企业，可以灵活选择在基金产品备案之前或之后进行发改委备案，这一时间安排不会对其日常经营产生影响。
2. 在基金产品备案完成较长时间后进行发改委备案
根据上海市发改委近期公布的备案创业投资企业名单，有些股权投资基金在投资期届满甚至存续期即将结束时（即基金进入清算和分配阶段），将经营范围变更为“创业投资”。这些基金的对外投资项目包括PRE-IPO轮、拟上市公司战略融资等晚期投资项目，尽管未完全符合“创业投资”投早、投小、投科技的原则，仍成功完成了发改委备案
需要注意的是，在基金产品名称或经营范围发生变更后，管理人应及时通过基金业协会的Ambers系统提交基金重大事项变更。如管理人未按时完成重大事项变更累计达两次将被列入异常机构名单。一旦被列为信息报送异常机构，该管理人将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完成，恢复为正常机构公示状态也至少需等待六个月。
3. 单一投资基金核算模式的备案时间
根据8号文规定，其执行期限截至2023年12月31日。创业投资企业若选择按单一投资基金核算方式，应在完成基金产品备案或发改委备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。对于2019年1月1日前已完成备案的创投企业，若选择按单一投资基金核算方式，应在2019年3月1日前向主管税务机关完成备案。企业选择某种核算方式满3年后需要调整的，应在满3年的次年1月31日前重新备案。
换而言之，对于2019年1月1日之前已在发改委或基金业协会备案的创业投资企业（基金），若未在8号文出台当年申请单一投资基金核算模式，需在2023年1月31日前（即第一个三年期届满后）向主管税务机关申请，否则将继续适用年度所得整体核算模式。对于2019年1月1日前备案的股权投资基金产品，若在2019年1月1日之后完成了发改委的创投企业备案，例如在2020年3月1日完成，则应在2020年3月31日前（完成备案后30日内）向税务局申请单一投资基金核算模式备案，否则将连续三年适用年度所得整体核算模式。
此外，由于8号文的执行期限截至2023年12月31日，若8号文在执行期限到期后未明确是否延续或扩大适用范围，企业在发改委或基金业协会备案完成后错过单一投资基金核算模式备案的，可能将无法再享受20%的税率优惠。
六
热门问题：
1. 发改委创业投资企业备案是强制性的吗？
答： 根据国家政策规定，创业投资企业备案为自愿性质。如果机构希望享受国家对创业投
资企业提供的相关优惠政策，需按照要求提前完成备案管理。
目前，创投企业可通过两种方式申请享受20%的个人所得税优惠：
方式一：通过中基协备案为创业投资基金；
方式二：通过发改委备案为创业投资企业。
备案成功后，均可向企业所在地的税局申请20%的单一核算模式。
2. 私募股权投资基金是否可以在发改委进行创业投资企业备案，应当何时备案？
答： 可以。基金业协会与发改委的备案并不冲突。即便已在基金业协会备案为私募股权投资基金，也可以在发改委进行创业投资企业备案。
实践中，有些投资中晚期项目的股权投资基金在投资期届满或存续期即将结束时，调整名称和经营范围为“创业投资”，并在发改委完成创业投资企业备案。
3. 创业投资基金通过其他私募基金间接投资于未上市企业的情况是否适用《两类基金通知》的多层嵌套豁免规则？
答： 如果题中所述的其他私募基金的投资范围仅限于未上市企业，则该创业投资母基金可以适用多层嵌套豁免规则。
4. 若基金管理人在发改委备案为创业投资管理机构，其在管基金是否“视为”取得发改委备案，从而可以适用单一投资基金核算模式？
答： 根据《创业投资企业管理暂行办法》和《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》的法规内容，无法得出基金管理人的发改委备案可自动延续至其在管基金的结论。
经咨询上海、杭州、深圳等地税务局，税务局表示，单一投资基金核算模式的申请主体为基金本身。申请材料需包括该创投企业在发改委或基金业协会备案的编号，而非基金管理人的备案编号。
5. 投资于一级市场的合伙制私募基金如何备案，其个人合伙人是否能适用20%所得税税率？
答：该基金需要（1）根据《创业投资企业管理暂行办法》在发改委备案成创业投资企业；或者（2）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会备案为创业投资基金产品并且规范运作。基金应当在备案完成后30日内至主管税务机关进行单一投资基金核算模式备案。
6. 基金备案为股权投资基金是否可以适用20%所得税税率？
答： 如果仅在基金业协会备案为私募股权投资基金，且未在发改委备案为创业投资企业，则无法申请单一投资基金核算模式备案。因此，在现行合伙企业税制下，该基金的股权转让所得收益无法享受20%所得税税率的优惠政策。
七
尾言：
如果基金希望享受单一核算模式，需要在发改委完成创业投资企业备案。同时，基金应在备案完成后30日内向主管税务机关申请适用单一投资基金核算模式。若超过此时限，则需要在接下来的三年内采用年度整体核算模式，适用于5-35%的超额累进税率。
主要投资于初创期非上市企业的基金，建议在设立初期即确保经营范围包含“创业投资”，并在注册资本、投资人出资进度、高管数量及其相关经验年限等方面符合《暂行办法》要求，以便后续顺利完成发改委的创业投资企业备案。此外，建议此类基金在基金业协会直接备案为“创业投资基金”产品。
对于已备案为股权投资基金但实际未参与上市企业定增的基金产品，若其设立之初的经营范围仅包含“股权投资”等字样，建议在基金进入退出期前，及时变更基金名称及经营范围以包含“创业投资”。同时，应向发改委申请创业投资企业备案，并在备案完成后30日内申请相应的纳税模式以及税收优惠政策。